ممکن است برایتان سوال پیش آید که در حوزه ثب شرکت، اگر در شرکتهای سهامی سهامدار بخواهد تمام یا بخشی از سهام خود را به دیگری واگذار کند ،
چه مراحلی را باید سپری کرده و قوانین نقل و انتقال سهام چیست؟
همچنین بخواهید بدانید که ثبت صورت جلسه ی نقل و انتقال سهام چگونه انجام میشود؟
همانطور که میدانید ثبت صورت جلسه ی نقل و انتقال سهام اولین مرحله در انتقال سهام می باشد.
مطابق با قانون تجارت ، نقل و انتقال سهام از وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شمار می رود،
که مانند سایر تصمیم گیری های این مجمع با تصمیم دو سوم آرای سهامداران حاضر در جلسه قانونی و معتبر خواهد بود.
اکثریت دو سوم یعنی 67% میزان سهام .
بنابراین برای گرفتن چنین تصمیماتی که مرتبط با نقل و انتقال سهام شرکت است،
داشتن رای 67% سهام شرکت کافی خواهد بود.
قبل از اینکه به تعریف ثبت صورت جلسه ی نقل و انتقال سهام
و نقل و انتقال سهام و قوانین و مقررات مربوط به آن بپردازیم،
لازم است تا تعریفی از سهم ، ورقه سهم و انواع سهام داشته باشیم.
تعریف سهم :
طبق ماده 24 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی ( اعم از سهامی خاص و سهامی عام )و حق و حقوق صاحبان آن است که تعیین کننده میزان تعهدات و منافع آنها نیز می باشد.
لازم به ذکر است که دارنده سهام می‌تواند شخص حقیقی یا حقوقی باشد.در واقع سهم، قطعه‌های معلوم و مشخصی از سرمایه است که اداره شرکت را با شرکای زیاد آسان می‌کند.
پیشنهاد می‌کنیم برای کسب راهنمایی اختصاصی و دقیق از مشاور‌های آوا حساب کمک بگیرید. همچنین می‌توانید با راهنمایی مشاوران جهت ثبت برند اقدام کنید
تعریف ورقه سهم :
به سند قابل معامله ای گفته می شود که نشان دهنده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
در ماده ۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، درباره ورقه سهام آمده است:
ورقه سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
درورقه سهم نکات زیر باید قید شود:
- نام شرکت و شماره ثبت آن دردفتر ثبت شرکتها.
- مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
- تعیین نوع سهم.
- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و با اعداد.
- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
انواع سهام :
در شرکتهای سهامی 2 نوع کلی سهام وجود دارد:
ولی سهام های دیگری نیز مانند سهام ممتاز هستند که زیر مجموعه این دو نوع کلی سهام با نام و سهام بی نام هستند :
سهام بی نام :
سهمی که در ورقه آن نسبت به مشخصات صاحب سهم هیچ گونه اشاره ای نشده ،
و تنها ارزش آن قید شده است.
بنا به ماده 39 سهام بی نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و مالک ، دارنده آن شناخته می شود،
مگر خلاف آن ثابت گردد.
نقل و انتقال این گونه سهام به قبض و اقباض به عمل می آید.
بنابراین سهام بی نام به سهامی اطلاق می گردد که نام صاحب سهم در آن ذکر نشده باشد،
و دارنده آن مالک و صاحب آن شناخته می شود .
و نقل و انتقال آن منوط به تحویل و دریافت است و مستلزم هیچگونه تشریفات ثبت نیست .
ویژگی های سهام بی نام :
تمام سهام شرکت سهامی خاص و سهامی عام می توانند فقط از نوع سهام با نام باشند.
اما تمام سهام شرکت های سهامی نمی تواند از نوع ” سهام بی نام ” باشد .
زیرا اعضای هیات مدیره شرکت های سهامی ( اعم از سهامی خاص و مسئولیت محدود ) ،
مکلفند به تعداد مقرر در اساسنامه و یا به تعدادی که در مجمع عمومی فوق العاده شرکت تعیین می شود،
دارای سهام وثیقه باشند که این سهام مطابق با ماده ۱۱۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت،
حتما باید با نام باشد و همانطور که از نام آن مشخص است چنین سهامی،
وثیقه عملکرد مدیران شرکت محسوب می شود.
و برای جبران خسارت ناشی از تقصیرات احتمالی مدیران شرکت در نظر گرفته شده است.
همچنین لازم به ذکر است که این نوع سهام غیر قابل انتقال بوده ،
و تا زمانی که مفاصا حساب دوران تصدی مدیران در شرکت ارائه نشود،
در صندوق شرکت به عنوان وثیقه و ضمانت باقی می ماند.
برخی از شرکت های سهامی عام، برای اینکه حقوق صاحبان سهام بیشتر مراعات شود،
نمی توانند هیچگونه سهام بی نامی داشته باشند.
مانند: بانک ها، شرکت های بیمه، انبارهای عمومی و شرکت های هواپیمایی.
سهام با نام :
سهمی که در ورقه آن علاوه بر ارزش اسمی ، مشخصات کامل صاحب سهم نیز قید شده باشد.
ویژگی های سهام با نام :
مطابق ماده ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام با نام ، بایستی در دفتر سهام شرکت ثبت شود.
و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر انتقال سهام امضا نماید.
در مواردی که تمامی مبلغ اسمی سهام با نام پرداخت نشده باشد ،و شخص دارنده تصمیم به انتقال آن را داشته باشد،
باید نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی وی برسد.
اگر نقل و انتقال سهام با نام با ماده لایحه اصلاحی قانون تجارت و اساسنامه شرکت منافات داشته باشد،
از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار بوده و در نتیجه صاحب این نوع سهم از بعضی از مهمترین حقوق خود محروم گردیده ،
و در چنین مواردی است که سهامداران شرکت و همچنین خود شرکت با چالش ها و مشکلات مهمی روبرو می شوند.
اگر در بین سهامداران شرکت ، اشخاص صغیر یا محجور وجود داشته باشد، برای اینکه حقوق آنها بهتر حفظ شود ،
باید سهامشان حتما از نوع سهام با نام باشد.
لازم به ذکر است که در قانون تجارت هیج تعریفی از این دو نوع سهام وجود ندارد و تعاریف فوق صرفا در عرف تجاری استفاده می شود.
سهام ممتاز :
سهام ممتاز علاوه بر اینکه در قانون تجارت ایران پذیرفته شده است،
برخلاف دو نوع سهام با نام و بی نام دارای تعریف در مفاد این قانون نیز می باشد.
سهام ممتاز سهامی است که با رعایت مقررات قانون تجارت، دارای مزایای خاص و ویژه ای باشد.
صورت جلسه نقل و انتقال سهام
اگر قصد نقل و انتقال سهام در شرکت خود را دارید باید نسبت به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده اقدام نموده ،
و یک صورت جلسه نقل و انتقال سهام تنظیم نمایید.
فرم نقل و انتقال سهام
فرم نقل و انتقال سهام، یک نوع فرم آماده می باشد که در سازمان امور مالیاتی تنظیم شده است.
در هنگامی که یک یا چند نفر از سهامداران قصد انتقال سهام خود را دارند،
باید با مراجعه به اداره دارایی نسبت به تکمیل و امضا این فرم اقدام نمایند.
ثبت صورت جلسه ی نقل و انتقال سهام
نحوه انتقال سهام در شرکت تعاونی
نحوه انتقال سهام در شرکت تعاونی به این صورت است که:
نمی توان سهام را به افرادی خارج از تعاونی انتقال داد و فرد انتقال گیرنده حتما باید عضو همان تعاونی باشد.
نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص
معمولا نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص طبق آنچه که در اساسنامه آمده،
به تصویت هیئت مدیره شرکت موکول گشته است
شرکت های سهامی خاص که قصد نقل و انتقال سهام خود را دارند،
و فرم نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص را تکمیل و تحویل دهند.
نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت های با مسئولیت محدود چیزی به عنوان سهام وجود ندارد،
و در اینجا منظور از نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود همان انتقال سهم الشرکه است.
انتقال سهم الشرکه تنها با رضایت شرکایی که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آن هاست،
امکان پذیر می باشد.
ثبت صورت جلسه نقل و انتقال سهام به صورت زیر انجام میپذیرد:
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص «در صورتیکه وفق اساسنامه از وظایف مجمع باشد»
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت ……………………………… سهامی خاص ثبت شده به شماره ………… با شناسه ملی ……………………. با سرمایه ثبت شده ………………. در تاریخ ………. ساعت……………. با حضور کلیه / اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
الف: در اجرای مفاد ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
1ـ خانم/ آقای ………………………… به سمت رئیس جلسه
2ـ خانم/ آقای ………………………… به سمت ناظر رئیس
3ـ خانم/ آقای ………………………… به سمت ناظر جلسه
4ـ خانم / آقای………………………… به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: دستور جلسه اتخاذ تصمیم در خصوص نقل و انتقال سهام، مجمع موافقت و تصویب نمود که:
خانم / آقای …………… به شماره ملی ……….. با واگذاری …………… سهم کلیه سهام خود به خانم / آقای …………… به شماره ملی …………. فرزند ………… به شماره شناسنامه…………… متولد…………… صادره از…………… ساکن …………… خیابان…………… کوچه …………… پلاک…………… کدپستی…………… از شرکت خارج شد.
و یا:
خانم / آقای ………… به شماره ملی ………. با واگذاری…………… سهم به خانم / آقای……………به شماره ملی ……….. فرزند …………… به شماره شناسنامه…….…… متولد………… صادره از…………… ساکن …………… خیابان…………… کوچه …………… پلاک…………… کدپستی…………… تعداد سهام خود را به سهم کاهش داد.
امضاء هیات رئیسه:
رئیس جلسه: ……………………… ناظر جلسه : ……………………… ناظر جلسه : ……………………… منشی جلسه : ………………………
تذکرات :
- کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه،
پس از امضای اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
- صورتجلسه در چند نسخه تنظیم و کلیه نسخ و صفحات آن به امضای هیات رئیسه و خریدار و فروشنده برسد.
- یک نسخه از صورتجلسه مذکور تحویل دارایی مربوطه برای محاسبه و تعیین مالیات بر نقل و انتقال شود،
و پس از واریز مالیات برگ مفاصا حساب مالیات بر نقل و انتقال بهمراه صورتجلسه ،
ظرف مدت سه روز تحویل اداره پست شود و سپس بارکدپستی در سیستم درج گردد.
- در صورتی که اجازه نقل و انتقال وفق اساسنامه شرکت جزو وظایف هیات مدیره شرکت باشد ،
هیات مدیره با استفاده از نمونه صورتجلسه ضمیمه نسبت به تشکیل جلسه،
و تنظیم صورتجلسه اعلام و موافقت اقدام نماید.
- در صورتی که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده ،
رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت (ماده 99) الزامی است.
- در صورتیکه مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده،
اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت به همراه صورتجلسه تحویل اداره پست شود.
- نام سهامداران حاضر در مجمع و تعداد سهام آنها در یک لیست نوشته و به امضاء آنها برسد،
و هیات رئیسه مجمع صحت آن را تأیید و به همراه صورتجلسه تحویل اداره پست شود.
- ارائه لیست سهامداران بعد از نقل و انتقال
- ارائه کپی مصدق شناسنامه و کارت ملی سهامداران جدید ( در صورتیکه شخص حقیقی ایرانی باشد)
ارائه کپی مصدق گذرنامه و ترجمه آن ( در صورتیکه شخص حقیقی خارجی )
و ارائه آگهی تاسیس و آخرین تغییرات و برگ نمایندگی (درصورتیکه شخص حقوقی ایرانی سهامدار باشد)
و ارائه آگهی تاسیس و آخرین تغییرات و ارائه برگ نمایندگی نماینده شخص حقوقی اصل و ترجمه
با تایید اداره فنی قوه قضائیه (درصورتیکه شخص حقوقی خارجی سهامدار باشد)
کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس https://irsherkat.ssaa.ir صورت می گیرد.
جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه ها و بخشنامه ها و آخرین راهنمایی های مربوط به چگونگی پذیرش ،
و ثبت شرکت و ثبت تغییرات اینترنتی علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می توان،
از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکتها به آدرس https://sherkat.ssaa.ir نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود .
نمونه صورتجلسه هیات مدیره در خصوص نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص
صورتجلسه هیات مدیره شرکت ………….………….……… سهامی خاص ثبت شده به شماره …………… با شناسه ملی ……………………. با سرمایه ثبت شده ……………………. با حضور کلیه / اکثریت اعضاء در تاریخ ……… ساعت……..… در محل شرکت تشکیل و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
هیات مدیره موافقت نمود که خانم/آقای ……………………….……به شماره ملی ………. با واگذاری …………………….…… کلیه سهام خود به خانم/آقای …………… به شماره ملی …………… فرزند …………… متولد …………… به شماره شناسنامه …………… صادره از…………… به آدرس خیابان …………… کوچه …………… پلاک …………… کدپستی…………… از شرکت خارج شد.
و یا :
خانم/آقای ……………………به شماره ملی ……………………….. با واگذاری …………….…… سهم از سهام خود به خانم/آقای……………………..…به شماره ملی …………….. فرزند …………… متولد…… به شماره شناسنامه…………… صادره از ………… به آدرس …………… خیابان…………… کوچه…………… پلاک…………… کدپستی…………… تعداد سهام خود را به …………… سهم کاهش داد.
امضاء اعضاء هیات مدیره:
1 ـ …………………… 2 ـ …………………… 3ـ …………………… 4 ـ ……………………
تذکرات :
- کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت ،
و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
- صورتجلسه در چند نسخه تنظیم و کلیه نسخ و صفحات آن به امضای هیات مدیره و خریدار و فروشنده برسد،
و ظرف مدت سه روز تحویل اداره پست شود و سپس بارکدپستی در سیستم درج گردد.
- یک نسخه از صورتجلسه به دارایی مربوطه جهت تعیین مالیات نقل و انتقال سهام تحویل،
و پس از پرداخت مالیات مربوطه برگ مفاصا حساب بهمراه صورتجلسه ظرف مدت سه روز تحویل اداره پست شود ،
و سپس بارکدپستی در سیستم درج گردد.
- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی سهامدار یا سهامداران جدید بهمراه صورتجلسه تحویل اداره پست شود.
کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات از طریق سامانه اینترنتی به آدرس https://irsherkat.ssaa.ir صورت می گیرد.
جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه ها و بخشنامه ها ،
و آخرین راهنمایی های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت شرکت و ثبت تغییرات اینترنتی ،
علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکتها به آدرس https://sherkat.ssaa.ir ،
نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود .
[همچنین بخوانید: نقل و انتقال سهام و میزان مالیات نقل و انتقال سهام
جهت کسب اطلاعات بیشتر درخصوص ثبت صورت جلسه ی نقل و انتقال سهام
با مشاوران آوا حساب توس در تماس باشید.
شماره تماس:09154422149 – 05137677755
بروزرسانی شده در تاریخ 1403/03/10 ساعت 17:30